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股東告公司﹕左手把右手的錢交給律師

朱易

股東就是公司的老板,但時下卻流行老板們把公司告上法庭。也就是說股東們向法院提出集體訴訟,被告就是他們所擁有的公司。這有點象是一個人用自己的左手打自己右手。

其實嚴格說來,股東們告的是公司的管理層,也即是公司經營者。但理論上這些經營者是代表股東們的利益在經營公司,而實際上,當股東在法庭是獲勝時,真正受到損害的不是這些經營者,而是公司的利益。真正的名副其實的左手打右手。

通常敗訴的公司會用保險公司的賠償來支付官司的費用和罰款,當然這些保險的支出是來自公司的利益,也即是股東們的利益,當然保險的費用也會水漲船高,這些也是羊毛出在羊身上的。如果公司在法庭是輸得太慘,賠得太多。公司就會多發行股票,結果是公司手上有了更多的現金,但股東手上的股份卻變少了。

如果股東告公司是把右手的錢交到左手,即把公司的錢拿到股東口袋,也就罷了。問題在於,任何股東們的集體訴訟,都有律師在代理。當然,接下來的就是龐大的律師費用。這種官司大多最終會以庭外和解和公司賠償幾百萬至幾千萬元了結。但股東們能拿到的不過是每股幾毛錢而已。而這天文數字般的賠償的三至四成,就進了律師的口袋。

據美國經濟研究協會(Nera)的調查,股東告公司的集體訴訟,九成的官司會以庭外和解了結。平均每個案件的賠償額在2000年是八百四十萬,而2001年是三千八百三十萬。最高賠償額的記錄是Cendant創下的高達二十八億。如果不包括Cendant的官司,平均額則為一千二百三十萬元。如果按30%計算,每件案子,律師的收益的平均數就在千萬元以上。股東們折騰了半天,無非是用左手把自己右手的錢奉送給了律師。

俗話說砍頭的事有人做,賠錢的事無人干。但到了老板告公司的份上,非但有人願意干賠本的買賣,而且干的人還不少。過去的十年,每年的股東集體訴訟案個數都在百件以上,比如1998年有270件,而2001年的上半年就超過二百件。而至2001年的上半年為止,仍在審理的案子就超過百件,而被告的公司都是赫赫有名的,如甲骨文,思科,Ariba,亞馬遜,紅帽子和MP3等等。

為何股東要做這種損己利律師的事呢?這大概又得扯上新經濟。不是因為新經濟喜歡做冤大頭,而是新經濟吹出大多的泡沫,讓投資人的投資血本無歸。在新經濟大發利市的日子,各種概念,發明,讓投資人瘋狂,也使得股價瘋狂,一旦泡沫破滅,投資人的資產縮水七至八成,甚至九成。

而投資人突然發現,原來在報紙上、電視上把公司吹得神乎其神的公司經營者,在眾人都涌向市場購買公司的股票時,他們卻大把的股份換成現金,逃過了泡沫之劫。例如挨股東告的甲骨文的執行長拉利•埃利森在2001年一月份時,僅十天就賣出八億九千萬元的公司股票,但公司宣稱公司發展正常,而到了三月份,公司卻宣布贏利無法達到預期,股價立即下跌了20%以上。許多在二月份時相信公司對發展的信心喊話的投資人,在三月份的慘重損失之下,當然對拉利邊聲稱公司發展強勁,邊賣股票。最後公司卻業績不符預期,造成股價大跌十分不滿,集體將公司經營者們告上法庭。甲骨文這次的官司有可能要賠上十億元。

原因是,股東們的律師代表比爾•利爾奇是高科技公司的頭號殺手,有“美國企業的癌症”之稱號,光2000年此公司經手的股東集體訴訟案就佔了全部同類訴訟案的73%,且累累得手,贏了官司。在美國,一直有人認為美國的法律體制是對律師而言是賭博彩券,而比爾正是其中之一,而且也是贏得中獎的人之一。

比爾認為,甲骨文的內線交易,是美國史上最嚴重的一次。因此才有索價十億的來由。當然甲骨文是以沉默來反駁,實際上,開口是沒多少理由。因此,這次甲骨文遇上最能中大獎的律師,破財消災是唯一的出路了。世界上第二號電腦軟體製造商,引發出公司賠償股東的第二大案。(第一大案由Cendan創下,賠償二十八億元),倒也稱了拉利一味想做老大的心願。但真正的贏家是比爾,如果以30%的收費計算,此公光從甲骨文一案中,收入就達三億元之多。想想看,有那一類官司有如此高的收費。難怪比爾視官司為買彩券,也難怪美國的公司視比爾為美國企業的癌症。

當然,比爾並不是不可擊敗,代表公司利益的律師艾倫•索彼得在1999年就曾與比爾對薄公堂,并取得有利於公司的和解。當時企業界把艾倫視為維護他們利益,對抗邪惡的英雄。不巧的是,在甲骨文的訴訟中,艾倫。索彼得又代表甲骨文和比爾對薄公堂,眾人都期待這出精彩的雙雄會。

無論是股東贏了官司,還是官司贏了官司,股東都是輸家,真正的贏家是如同比爾這樣的律師。一般的人ㄧ生之中一次頭獎的彩券都十分困難,但律師一年之內就有幾十個上百萬彩券頭獎。

盡管如此,股東們仍然樂意把自己的公司告上法庭,原因十分簡單,如果官司輸了,一分錢也不必花,贏了,多則每股幾元,少則幾十分錢,也好彌補一下投資虧損,至於公司是否會有後續的措施從而損害股東利益,則不在考慮之內。因為只要把手中的股票全部賣掉,就萬事大吉了。

不過今年不斷有大公司主管因做假帳而遭到起訴,肯定會為集體訴訟的現象火上加油,更多的股東會將自己公司的主管告上法庭。

 

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